北京美高梅律师事务所

主页 > 融资·并购·上市 > 股份制改造 > > 正文

股份制改造

律师推荐

  • 沙云翠

    美高梅合伙人

    执业证号:11101201411349735

    北京电台《京城大律师》栏目专聘律师,海淀区律协权保委委员,海淀区律协老律师工作委员会秘书长,北京市律协老律师

    了解详情 在线咨询
  • 傅应俊

    美高梅合伙人

    执业证号:11101201411349735

    美高梅企业投、融资法律事务部主任,中国政法大学经济管理、法学双重学士学位,曾担任数十家大中型金融机构的法律顾问

    了解详情 在线咨询

企业改制与重组的要求

日期:2016-06-28 浏览次数:56

  改革企业体制简称为企业改制。其核心是经济机制的转变和企业制度的创新。从经济学角度看,就是通过调整生产关系来适应生产力发展的需要。企业重组亦称企业再造或企业经营过程重构,是一种全新的企业管理思想。从经济学角度看,企业重组就是一个稀缺资源的优化配置过程。在本文中,为您介绍企业改制重组中的具体要求,希望能对您有所帮助。

  一、拟上市公司进行企业改制与重组的基本要求

  (1)上市公司应为能够自主经营并能够独立承担责任和风险的公司。

  (2)上市公司拥有能够促进股东大会、董事会、监事会以及其他管理层规范运作的公司治理机构。

  (3)上市公司能够有效地避免同行业竟争,减少和规范关联交易。

  (4)上司公司具备完善的自身主营业务,并通过主营业务形成核心竞争力和持续发展力。

  二、企业改制重组为股份有限公司并申请发行上市的具体要求

  (1)拟上市企业改组为股份有限公司时,应符合《公司法》第73条规定,有限责任公司整体变更为股份有限公司时,应符合《公司法》第99条规定。

  (2)拟上市公司的改制重组应做到资产、人员、机构、财务和业务的独立完整。具体要求包括:

  ①股东应将业务所需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投人拟上市公司,并办理相关产权、股权等权属变更手续,不得单独以商标权、特许经营权等无形资产出资折股。

  ②拟上市公司的高级管理人员应为公司的专职人员,不得在持有5%以上股权的股东单位及其下属企业担任职务。

  ③拟上市公司的生产、经营、办公机构及场所须独立、完整,不得与控股股东混合经营、合署办公。

  ④拟上市公司须设立专属的财务会计部门,并独立建账,独立开设银行账户。独立纳税。

  (3)主营业务突出,且符合国家产业政策。由两个以上发起人以经营性的业务和资产出资组建的拟上市公司,所投人的业务必须相同,或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系,禁止将不同类、不相关的资产“捆绑上市”。

  (4)拟上市公司改制重组中应避免与控股股东从事相同或相似的业务,并应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施。在改制重组中,发起人或股东不得通过保留采购、销售机构或者垄断业务渠道等方式千预拟上市公司的业务经营,拟上市公司应拥有独立的产、供、销系统。无法避免的交联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则进行,并在公司章程中规定有关关联交易表决的回避制度。

  (5)有限责任公司整体变更为股份有限公司,并申请发行上市时,原公司的业务、资产、债权、债务应整体进人变更后的拟上市公司,不得剥离原公司业务和资产。

XML 地图 | Sitemap 地图