北京美高梅律师事务所

主页 > 融资·并购·上市 > > 正文

融资·并购·上市

律师推荐

  • 沙云翠

    美高梅合伙人

    执业证号:11101201411349735

    北京电台《京城大律师》栏目专聘律师,海淀区律协权保委委员,海淀区律协老律师工作委员会秘书长,北京市律协老律师

    了解详情 在线咨询
  • 傅应俊

    美高梅合伙人

    执业证号:11101201411349735

    美高梅企业投、融资法律事务部主任,中国政法大学经济管理、法学双重学士学位,曾担任数十家大中型金融机构的法律顾问

    了解详情 在线咨询

xx租赁公司与xx建筑公司的合同纠纷

日期:2018-08-29 浏览次数:161
(2015)津高民二初字第0075号
原告xx租赁股份有限公司,住所地天津市空港物流加工区西三道158号金融中心3号楼01-02门402室。
法定代表人孔xx,董事长。
委托代理人苏xx,该公司资产部经理。
委托代理人王烨,北京市美高梅律师事务所律师。
被告唐山市xx建设投资有限公司(原唐山xx区城市建设投资有限公司),住所地唐山市xx区国丰大街126号。
法定代表人刘xx,总经理。
委托代理人魏xx,北京市京信扬律师事务所律师。
委托代理人杜xx,河北丰华律师事务所律师。
原告xx租赁股份有限公司(以下简称xx租赁公司)与被告唐山市xx建设投资有限公司(以下简称xx建设公司)担保合同纠纷一案,本院受理后依法组成合议庭,于2015年9月1日、15日、30日公开开庭进行了审理。原告xx租赁公司的委托代理人苏xx、王烨,被告xx建设公司的委托代理人魏xx、杜xx到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
xx租赁公司诉称:2011年5月20日,山西xx国际钢铁有限公司(以下简称山西xx公司)与xx租赁公司签署编号为MSFL-2011-2075-S-HZ的《融资租赁合同》,约定山西xx公司以机器设备为租赁物,与xx租赁公司开展售后回租的融资租赁业务。租金总额为人民币壹亿捌仟陆佰贰拾万元整。合同有效期限自本合同生效之日起至出租人收到承租人支付的所有租金和应付款项之日止,计36个月(最后债务期限为2014年6月)。合同约定若承租人未按本合同约定支付到期应付租前息,租金及其他应付款项,或未能按期偿付出租人代承租人支付的任何费用时,承租人应就逾期未付款项按日万分之五向出租人支付违约金,直至全部付清之日止。
此外,双方还约定,租赁期限届满后,在山西xx公司清偿合同项下所有应付租金及其他应付款项后,租赁设备以人民币捌亿元的价格由山西xx公司留购,山西xx公司应按照《融资租赁合同》附件二《租赁附表》中约定的利率、金额、币种、时间和支付方式等及时向xx租赁公司支付租金和租赁设备留购价款。
2011年5月20日,唐山市xx区城市建设投资有限公司(后更名为唐山市xx建设投资有限公司)与xx租赁公司签订了编号为MSFL-2011-2075-S-HZ-DY的《抵押合同》,约定唐山市xx区城市建设投资有限公司以位于唐山市xx区的六宗国有土地使用权为山西xx公司履行编号MSFL-2011-2075-S-HZ的《融资租赁合同》提供抵押担保。唐山市xx区城市建设投资有限公司于2011年5月24日在唐山市xx区国土资源局办理了国有土地使用权抵押登记手续。
2012年,xx租赁公司与山西xx公司签订了编号为MSFL-2011-2075-S-HZ-BC-001的《融资租赁合同补充协议》,将《融资租赁合同》中约定的租金和租赁设备留购价款的利率、金额、支付时间等进行了调整。
《融资租赁合同》生效后,xx租赁公司向山西xx公司按约定支付了设备购买款,履行了合同义务。但山西xx公司却未按约支付租金。xx租赁公司向法院起诉,2014年9月5日,天津市高级人民法院作出(2014)津高民二初字第0027号《民事调解书》,确定山西xx公司的还款责任。当时xx租赁公司与xx建设公司正在协调中,故未将xx建设公司列为当事人,xx建设公司亦未承担抵押责任。现协商未果,故提起本案诉讼。诉讼请求是:1、xx建设公司以编号为xx他项(2001)第106/107/108/109/110/111号《土地他项权利证明书》下的国有土地使用权,为山西xx公司欠付xx租赁公司租金和租赁设备留购价款以及截至2015年5月11日的罚息共计823666562.50元,承担抵押担保责任。并对山西xx公司以655312500元为基数,自2015年5月12日起至实际清偿之日止,按日万分之五的标准对原告产生的逾期付款违约金,承担抵押担保责任。后该项诉讼请求变更为:xx建设公司以其编号为xx他项(2001)第106/107/108/109/110/111号《土地他项权利证明书》下的国有土地使用权,为山西xx公司欠付xx租赁公司租金和留购价款共计人民币694451033.65元承担抵押担保责任(上述债权数额是破产管理人确认的债权人民币723611854元扣除xx租赁公司在破产程序中清偿的金额人民币29160820.35元)。2、本案诉讼费、保全费、律师代理费等与本案诉讼相关的一切费用由xx建设公司承担抵押担保责任。
被告xx建设公司辩称:1、xx租赁公司与山西xx公司之间没有真实的融资租赁设备交易,没有转移租赁设备所有权,双方签订的融资租赁合同是恶意串通签订的虚假、无效的合同。2、融资租赁合同无效,抵押合同也无效,xx建设公司依法不承担抵押担保责任。虽然抵押合同中有独立担保条款,但独立担保条款只适用于国际商事交易中,在本案中无适用余地,应排除其适用。3、融资租赁合同被确认无效后而形成的借贷关系,是非法无效的。借贷行为的有效与否,对xx建设公司不承担担保责任没有影响。抵押合同已因融资租赁合同无效而无效。4、xx租赁公司与山西xx公司的融资租赁合同纠纷已通过司法程序进行了解决,且xx租赁公司的诉请金额经过三次庭审都无法确定,应当驳回其起诉。5、xx建设公司申请追加山西xx公司参加诉讼,是为了查清案件事实,不是为了拖延诉讼时间。6、即使融资租赁合同有效,依据融资租赁合同的约定、性质,基于xx租赁公司已在先起诉山西xx公司并在山西xx公司破产重整中申报破产债权的事实,xx建设公司承担的抵押担保责任都是顺序在后的责任。综上,xx租赁公司的诉讼请求没有事实和法律依据,请求依法驳回其诉讼请求。
xx租赁公司提交如下证据支持其诉讼主张:
证据一、2011年5月20日xx租赁公司与山西xx公司签订的编号为MSFL-2011-2075-S-HZ《融资租赁合同》,证明《融资租赁合同》成立。山西xx公司与xx租赁公司依据合同开展设备售后回租的融资租赁业务。
证据二、2011年5月20日,xx租赁公司向山西xx公司支付设备购买款的付款凭证,证明xx租赁公司已向山西xx公司支付设备购买款。
证据三、xx建设公司与xx租赁公司签订的编号为MSFL-2011-2075-S-HZ-DY的《抵押合同》,证明xx建设公司就山西xx公司与xx租赁公司的债务应承担抵押担保责任。
证据四、工商局企业信息查询档案,证明唐山市xx区城市建设投资有限公司更名为唐山市xx建设投资有限公司。
证据五、xx他项(2001)第106、107、108、109、110、111号《国有土地使用权他项权证》,证明xx建设公司以位于唐山市xx区的六宗土地国有土地使用权为山西xx公司履行编号为MSFL-2011-2075-S-HZ的《融资租赁合同》提供抵押担保。并于2011年5月24日在唐山市xx区国土管理部门办理了国有土地使用权抵押登记手续。
证据六、天津市高级人民法院(2014)津高民二初字第0027号民事调解书,证明调解书确定山西xx公司的还款责任,xx建设公司不是本案当事人,未就山西xx公司与xx租赁公司的债务承担抵押担保责任。
xx租赁公司根据xx建设公司的答辩意见及要求补充提交以下证据:
证据七、xx租赁公司与山西xx公司签订的买卖合同及设备清单;证据八、所有权转移证书;证据九、付款通知书;证据十、租赁物件接受书;证据十一、补充协议。
以上证据是涉诉融资租赁合同的附件,证明xx租赁公司与山西xx公司之间有实物买卖,系融资租赁合同关系。
证据十二、山西xx公司8亿元融资项目计算表,证明xx租赁公司诉请的计算依据及方法。
证据十三、山西省运城市中级人民法院(2014)运中破字第1、2、3、4、5-5号民事裁定书及《重整计划(草案)》,证明在山西xx公司破产案件中,法院已经裁定批准重整计划,清偿率是4.01%。
xx建设公司对以上证据发表如下质证意见:对证据一融资租赁合同的真实性没有异议,但是对关联性和证明目的不认可。对证据二付款凭证的真实性没有异议。对证据三的真实性没有异议。证据四中xx建设公司的法定代表人已经变更,应以xx建设公司提交的相关材料为准。对证据五他项权证的真实性没有异议。证据六民事调解书并没有对融资租赁合同的效力和性质做出认定,不能就自愿达成的调解内容来推定合同性质。对证据七、证据八、证据九、证据十的真实性无法确定,对证据七提出笔迹和印章鉴定申请,证据七设备清单不能证明已将设备所有权转移给xx租赁公司。证据八所有权转移证书不是设备所有权转移的有效证据,不具有所有权转移的效力。在没有有效证据证明设备所有权转移给xx租赁公司的情况下,证据九付款通知书只能证明支付的是借款而不是设备购买款。证据十租赁物件接受书与本案没有关联性。证据十一002号补充协议未经xx建设公司同意,加大了xx建设公司的担保责任,xx建设公司不应承担担保责任,且该协议是xx租赁公司与山西xx公司恶意串通损害xx建设公司的无效协议。对证据十二的计算方法和计算金额不认可。对证据十三的真实性、合法性、关联性没有异议,但不认可xx租赁公司的证明目的。
xx建设公司提交以下证据证明其诉讼主张:
证据一、晋世信报字(2012)第1096号评估明细表,证明:1、xx租赁公司与山西xx公司签订的融资租赁合同是以合法形式掩盖非法目的,名为融资租赁实际上是借贷。2、xx租赁公司与山西xx公司存在恶意串通,损害了xx建设公司的合法权益,xx建设公司依法不承担抵押担保责任。3、山西xx公司已就其拥有的机器设备向xx租赁公司的贷款办理了抵押,xx租赁公司就山西xx公司的设备享有抵押权。4、xx租赁公司对山西xx公司的机器设备享有的是抵押权不是所有权,融资租赁合同为虚假合同。
证据二、xx租赁公司在2014年3月31日诉山西xx公司、山西xx钢铁集团有限公司、李xx、冯xx融资租赁合同纠纷案的诉状,证明xx租赁公司在该案中的诉请是全额的,xx租赁公司未将xx建设公司列为被告,放弃了对xx建设公司索赔的权利。
证据三、天津市高级人民法院(2014)津高民二初字第0027号民事调解书,证明xx租赁公司的诉讼请求已得到司法救助,xx租赁公司与各方就债权债务自愿达成履行协议,法院没有就融资租赁合同的效力进行审查,该调解书与xx建设公司不存在关联性。
证据四、全国企业信息公示资料,证明(2014)津高民二初字第0027号民事调解书中的被告唐山市xx区永欣房地产开发有限公司、冯xx、周xx,未被采取执行措施。
xx租赁公司对以上证据发表如下质证意见:证据一与本案不具有关联性。证据二中涉及的前案在执行送达阶段,是否对其他担保人主张责任,不影响在本案中向xx建设公司主张权利。证据三是基于各方当事人自愿达成的,其中包括对合同效力的认定。对证据四的真实性不予认可。
本院经审理查明,2011年5月20日,xx租赁公司与山西xx公司签订编号为MSFL-2011-2075-S-HZ《融资租赁合同(回租-设备类)》,约定由xx租赁公司向山西xx公司购买设备,然后再出租给山西xx公司使用。山西xx公司按照《租赁附表》的约定按期足额向xx租赁公司支付租金。还约定若山西xx公司发生预期违约或根本违约,xx租赁公司除有权按照合同约定要求山西xx公司承担违约责任、赔偿责任后,有权采取提前终止合同,向xx租赁公司追索融资租赁合同项下山西xx公司应付的所有到期未付租金、违约金、损害赔偿金、剩余所有未偿还的本金部分和其他应付款项,山西xx公司所付款项不足以支付全部欠付款项时,按照费用、违约金、损害赔偿金、租金、剩余所有未偿还的本金部分的顺序予以清偿,合同中还约定山西xx公司向xx租赁公司提供符合xx租赁公司要求的担保。如发生山西xx公司违约执行各项担保,xx租赁公司应首先执行各保证人的保证,然后再就不能及时清偿部分(如有)执行唐山市xx区城市建设投资有限公司(后更名为唐山市xx建设投资有限公司)的土地抵押担保措施。
2012年,xx租赁公司与山西xx公司签订编号为MSFL-2011-2075-S-HZ-BC-001号融资租赁合同补充协议,对双方于2011年5月20日签订的融资租赁合同中留购款的支付方案、租前息总额、租金支付方案等进行了变更。
2014年3月16日,xx租赁公司与山西xx公司签订编号为MSFL-2011-2075-S-HZ-BC-002号融资租赁合同的补充协议。其中,对双方于2011年5月20日签订的融资租赁合同中第15.2.5第(1)项中增加了“其中未摊还的本金即指未偿还的设备留购款”的约定。
2011年5月20日,xx租赁公司与唐山市xx区城市建设投资有限公司签订编号为MSFL-2011-2075-S-HZ-DY《抵押合同》,约定唐山市xx区建设投资有限公司以其名下位于唐山市xx区铁西路西侧、文化大街以北【宗地编号:xx国用(2011)第400号】,唐山市xx区运河西路西侧、北四街以南【宗地编号:xx国用(2011)第401号】,唐山市xx区运河东路以东、瑞宁街北【宗地编号:xx国用(2011)第402号】、唐山市xx区运河东路以东、瑞景街以北【宗地编号:xx国用(2011)第403号】,唐山市xx区瑞宁街以北、英才路东侧【宗地编号:xx国用(2011)第404号】、唐山市xx区迎宾路西、学民街以南【宗地编号:xx国用(2011)第405号】的土地为编号为MSFL-2011-2075-S-HZ《融资租赁合同》项下山西xx公司的义务提供担保。担保的主债权为xx租赁公司在主合同项下对山西xx公司享有的全部债权。抵押担保的范围包括:山西xx公司在主合同项下应向xx租赁公司支付的全部租前息、到期租金、未到期租金、罚息、留购价款、违约金、损害赔偿金、xx租赁公司为实现债权而支付的各项费用等。上述抵押担保办理了抵押登记。
2011年5月25日、5月26日,xx租赁公司向山西xx公司支付款项共计800000000元。
合同履行中,山西xx公司未依融资租赁合同约定支付租金及设备留购款。xx租赁公司以山西xx公司、山西xx钢铁集团有限公司、李xx、冯xx、周xx、唐山市xx区永欣房地产开发有限公司为被告于2014年3月31日向天津市高级人民法院提起诉讼,经法院主持调解,各方当事人达成调解协议。天津市高级人民法院作出(2014)津高民二初字第0027号民事调解书,该调解书确认山西xx公司应在调解书生效之日起三日内一次性向xx租赁公司支付其在编号MSFL-2011-2075-S-HZ《融资租赁合同》项下欠付的租金和设备留购款687312500元及截止2014年3月31日已产生的逾期付款违约金34469000元,并以687312500元为基数,自2014年4月1日起至实际清偿日止,按日万分之五的标准向xx租赁公司支付逾期付款违约金,并确认xx国钢铁集团有限公司、李xx、唐山市xx区永欣房地产开发有限公司对山西xx公司的给付义务承担连带清偿责任,冯xx、周xx对山西xx公司的给付义务承担质押担保责任。2014年10月8日,天津市高级人民法院以(2014)津高执字第0039号受理了xx租赁公司就(2014)津高民二初字第0027号民事调解书提出的强制执行申请。
另查,2014年11月12日,山西省运城市中级人民法院作出(2014)运中破字第1号民事裁定书,裁定受理债权人提出对山西xx公司的进行重整的申请。2015年9月25日,山西省运城市中级人民法院作出(2014)运中破字第1、2、3、4、5-5号民事裁定书,批准山西xx公司等公司的重整计划。在重整计划中,xx租赁公司被确认的债权金额为723611854元,xx租赁公司受偿金额为29160820.35元。
2011年9月21日,唐山市xx区城市建设投资有限公司名称变更为唐山市xx建设投资有限公司。
以上事实有融资租赁合同、抵押合同、国有土地使用权他项权证、付款凭证、民事调解书、民事裁定书等证据以及庭审笔录予以佐证。
本院认为,xx租赁公司与山西xx公司签订的融资租赁合同及补充协议、与xx建设公司签订的抵押合同均系各方当事人的真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,应依法确认合法有效。因山西xx公司未按期支付租金及其他款项,xx租赁公司对山西xx公司及担保人xx国钢铁集团有限公司、李xx、冯xx、周xx、唐山市xx区永欣房地产开发有限公司提起诉讼,天津市高级人民法院已就山西xx公司欠付xx租赁公司的租金及其他款项作出了(2014)津高民二初字第0027号民事调解书,但xx建设公司并非该案被告。xx租赁公司有权依据《抵押合同》起诉xx建设公司,对xx建设公司提出应驳回xx租赁公司起诉的答辩意见,本院不予采纳。
xx租赁公司与山西xx公司在融资租赁合同中约定,如发生山西xx公司违约执行各项担保,xx租赁公司应首先执行各保证人的保证,然后再就不能及时清偿部分(如有)执行唐山市xx区城市建设投资有限公司(后更名为唐山市xx建设投资有限公司)的土地抵押担保。xx租赁公司与山西xx公司在合同中对担保权实现顺序及条件作出明确约定,因此,xx租赁公司应首先向保证人主张保证责任,保证人没有财产或财产不能及时变现的,xx租赁公司就未及时受偿的债权,可以向抵押担保人即本案xx建设公司主张实现抵押权。鉴于xx租赁公司已在另案中向保证人主张权利,并已于2014年10月8日就生效民事调解书申请强制执行,但至今未获实际清偿。因此,本案中xx租赁公司依据抵押合同要求xx建设公司以其抵押的土地对山西xx公司在融资租赁合同项下的给付义务承担抵押担保责任,应予支持。
关于xx建设公司主张融资租赁合同无效,故担保合同无效的问题。xx建设公司以xx租赁公司与山西xx公司恶意串通,损害xx建设公司利益为由主张融资租赁合同无效,缺乏事实依据,本院不予支持。
关于xx建设公司提出融资租赁合同名为融资租赁实为借贷,因此融资租赁合同无效,且xx建设公司不应承担担保责任问题。首先,本案无论定性为融资租赁合同关系还是借贷关系,都不存在法律规定的合同无效的情形。其次,xx租赁公司与山西xx公司签订的名称为“融资租赁合同”的法律关系性质问题,属于司法审查确认的范畴。在合同有效的前提下,《融资租赁合同》中的法律关系性质认定不影响抵押合同主体依约承担合同义务。在涉诉《抵押合同》中明确约定,xx建设公司为山西xx公司在《融资租赁合同项》中的义务向xx租赁公司提供担保。故xx租赁公司的诉讼主张符合融资租赁合同及抵押合同的约定,且未加重xx建设公司的担保责任,对xx租赁公司的诉讼请求,本院予以支持。对于xx建设公司为证明xx租赁公司与山西xx公司之间不是融资租赁法律关系,提出对买卖合同和设备清单上李xx的签名及山西xx公司印章的真伪及形成时间进行鉴定的申请,本院不予准许。对于xx建设公司要求xx租赁公司对《设备清单》中所列设备提供所有权证明以及对《设备清单》中所列设备进行三方清单核查的申请,本院认为该项请求对确定本案各方责任并无实质影响,亦不予准许。
关于xx建设公司申请追加山西xx公司为第三人参加诉讼问题。山西xx公司在《融资租赁合同》项下的责任已在天津市高级人民法院(2014)津高民二初字第0027号民事调解书中予以确认,本案担保合同纠纷的处理结果不影响山西xx公司对xx租赁公司的责任承担。故对xx建设公司追加第三人的申请,本院亦不予准许。
综上,依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条,《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条的规定,判决如下:
一、xx租赁股份有限公司对MSFL-2011-2075-S-HZ-DY《抵押合同》项下抵押财产折价或拍卖、变卖的价款在债权额694451033.65元范围内享有优先受偿权。xx租赁股份有限公司应依约先向其他另案担保人主张承担责任。在其他担保人无财产或者财产不能及时变现的情况下,对于不能及时受偿的债权再就唐山市xx建设投资有限公司提供的抵押物实现抵押权。
二、驳回xx租赁股份有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费3514055元,案件保全费5000元,共计3519055元,由被告唐山市xx建设投资有限公司负担。
如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审 判 长 李 x
代理审判员 杨 x
代理审判员 荆xx
 
二〇一五年十二月二十八日
书 记 员 徐xx
XML 地图 | Sitemap 地图