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转让夫妻共同股权时需要征得配偶同意吗?

日期:2018-09-03 浏览次数:127
【案情简介】
 
甲与乙系夫妻关系,共同创办A有限责任公司,其中有45%的股权为夫妻共同财产。2013年10月18日,乙在甲不知情的情况下同丙签订《股权转让协议》,约定乙自愿放弃15%的原始股份转让给丙。协议签订后,乙按照协议要求将A公司的股权进行了相应变更,同年11月,已又按约定在海淀区工商管理局办理股东变更登记。
 
待一切变更手续完成之后,丙拿着《股权转让协议》找到甲时却被甲一口回绝,并向海淀人民法院起诉乙与丙签订的《股权转让协议》无效。甲认为乙转让的股权属于夫妻共同财产,未征得自己的同意,不能私自转让。

 
【法院判决】
 
丙被甲起诉之后,委托了海淀区律师事务所的傅应俊律师,傅应俊律师根据《公司法》第七十一条(2013年前为第七十二条)规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。”据此,股东转让股权必须征得过半数股东的同意,并无必须征得其配偶的同意的内容。同时,我国现行法律和行政法规也没有关于配偶一方转让其在公司的股权须经另一方配偶同意的规定。
 
本案中,乙因转让其持有的A公司的股权事宜,不违反《合同法》、《公司法》的强制性规定,该股权转让协议应认定有效。 最终海淀人民法院审理后驳回了甲诉讼请求。甲不服向最高法院提起上诉,最高法院二审维持了原审判决。 

【美高梅律师温馨提示】

虽然,我国现行法律和行政法规没有关于配偶一方转让其在公司的股权须经另一方配偶同意的规定,且股权作为一项特殊的财产权,其各项具体权能应由股东本人独立行使。但在股权夫妻共同财产的前提下,没有配偶认可签字而转让股权很容易引发纠纷,给股权转让造成不必要的波折,影响受让方及时行使股东权利,造成诉累。因此在股权转让过程中,受让人除满足公司法规定的受让条件外,应当尽量让转让方与其配偶共同在股权转让书上签字,以期避免不必要的法律风险。
 
另外,股权收购是一件较为复杂的交易行为,所涉法律关系及操作流程并非一般投资者所能掌握。故我们建议,投资者决定收购公司股权时,应委托在公司股权纠纷处置方面有丰富经验的专业律师对股权收购过程中可能出现的法律风险进行充分的预判,制定详细可行的收购方案,必要时进行详细的尽职调查。 

根据我们办理的大量与股权转让相关的纠纷,我们发现,因股权受让前未作尽职调查或者调查不彻底不全面,导致投资者蒙受损失,吃了哑巴亏的情况并不在少数。因此,投资者进行股权收购必须予以慎重。本案中,虽然丙最终赢得了案涉股权,但前后历时三年之久,个中艰苦可想而知。为避免发生类似的不必要的“诉累”,律师参与股权收购尤为重要。 


 
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